Pravidlá riadenia konfliktu záujmov

 

Pravidlá riadenia konfliktu záujmov v súlade s

§ 27 zákona č. 186/2009 Z. z.

1.Úvodné ustanovenia

Spoločnosť Agropoistenie s. r. o., so sídlom Sartorisova 11, 821 08 Bratislava-Ružinov, IČO 47 054 701, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 87816/B (ďalej len „Spoločnosť“), je v súčasnosti zapísaná v registri Národnej banky Slovenska, ako samostatný finančný agent v podregistri poistenia alebo zaistenia pod registračným číslom 174367. Spoločnosť vykonáva finančné sprostredkovanie vo vlastnom mene podľa § 7, alebo prostredníctvom podriadených finančných agentov (ďalej len „PFA“) podľa § 9 zákona č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve (ďalej len „zákon“).

 

Pravidlá zisťovania konfliktu záujmov obsahujú hlavné zásady a postupy pri zisťovaní a riešení konfliktu záujmov v Spoločnosti, ako aj  osôb, ktoré sú so Spoločnosťou majetkovo alebo inak prepojené, a to predovšetkým za účelom identifikácie možného konfliktu záujmov, zamedzenie jeho vzniku a prípadné riešenie vzniknutých konfliktov záujmov.

 

Cieľom riadenia konfliktu záujmov je, aby pri  poskytovaní finančného sprostredkovania v Spoločnosti nedochádzalo k poškodzovaniu záujmov klientov a potenciálnych klientov, prípadne tretích osôb (finančných inštitúcií, atď.).

2. Vyjadrenie vzťahov v rámci Spoločnosti

Štatutárnym orgánom je konateľ Spoločnosti, ktorý je zodpovedný aj za finančné sprostredkovanie a podľa § 25 ods. 10 zákona zodpovedá aj za činnosť odborného garanta.

Odborným garantom Spoločnosti je osoba zodpovedná okrem iného aj za monitoring a kontrolu dodržiavania povinností u zamestnancov Spoločnosti a PFA podľa zákona a ďalších zákonov súvisiacich s finančným sprostredkovaním.

 

Podriadeným finančným agentom sa pre účely stretu záujmov rozumie podriadený finančný agent, s ktorým má spoločnosť v zmysle § 9 zákona uzatvorenú zmluvu o spolupráci.

 

Zamestnancom sa pre účely stretu záujmov rozumie zamestnanec spoločnosti, s ktorým má spoločnosť uzatvorený pracovnoprávny vzťah podľa Zákonníka práce a vykonáva finančné sprostredkovanie v mene Spoločnosti,

 

Klientom sa rozumie potenciálny klient a klient v zmysle zákona o finančnom sprostredkovaní.

 

Pobočkou sa rozumie regionálne zastúpenie Spoločnosti, zriadená za účelom sprostredkovania finančných služieb  pre klientov.

Zákonom sa rozumie č. 186/2009 Z. z. o finančnom sprostredkovaní a finančnom poradenstve a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom znení.

Sprostredkovaním finančných služieb - činnosť vymedzená v zákone v nadväznosti na rozsah povolenia na výkon sprostredkovateľskej činnosti Spoločnosti.

Trvalým dátovým nosičom - nástroj umožňujúci Spoločnosti trvalé uchovávanie údajov na časové obdobie, ktoré je v súlade s účelom určenia údajov, ako aj zobrazenie týchto uložených údajov v nezmenenej forme a s nezmeneným obsahom v budúcnosti.

Osobami vo vzťahu so Spoločnosťou - zamestnanci Spoločnosti, spoločníci Spoločnosti, podriadení finanční agenti, zamestnanci podriadeného finančného agenta, členovia štatutárnych a dozorných orgánov podriadeného finančného agenta, spoločníci (akcionári) alebo členovia podriadeného finančného agenta,  iné osoby prepojené so Spoločnosťou vzťahom kontroly, členovia štatutárneho orgánu Spoločnosti, ako aj iné fyzické osoby, ktoré vykonávajú služby pre Spoločnosť a/alebo sú pod jej kontrolou alebo pod kontrolou podriadeného finančného agenta a ktoré sa podieľajú na finančnom sprostredkovaní a ďalšej činnosti Spoločnosti.

 

Blízkymi osobami - príbuzní v priamom rade (t.j. predkovia a potomkovia), súrodenec a manžel, ako aj iná osoba v rodinnom alebo obdobnom pomere k príslušnej osobe, ktorej ujmu by príslušná osoba pociťovala ako vlastnú ujmu.

 

Stretom záujmov sa rozumie najmä situácia, kedy konanie relevantných osôb (t.j. člena štatutárneho orgánu, odborného garanta alebo zamestnanca spoločnosti), ktoré majú alebo môžu mať v súvislosti s vykonávaním finančného sprostredkovania priamo alebo nepriamo finančný, ekonomický alebo iný osobný záujem, možno vnímať ako ohrozenie nestrannosti a nezávislosti v súvislosti s poskytovaním služby finančného sprostredkovania klientovi alebo potenciálnemu klientovi alebo ako možnú hrozbu finančnej alebo inej majetkovej ujmy klienta alebo potenciálneho klienta. Rovnako ak z akéhokoľvek dôvodu relevantné osoby uprednostnia pred záujmom klienta záujmy iného klienta alebo inej skupiny klientov

 

Darom alebo iným plnením - vecný dar, peniaze, poukaz, alebo akékoľvek iné plnenie, ktoré by mohlo ovplyvniť konanie vo vzťahu ku klientovi

3.Možné prípady vzniku konfliktu záujmov

1. Všeobecné prípady

Pravidlá riadenia konfliktu záujmov obsahujú pravidlá pre zisťovanie vzájomného konfliktu záujmov medzi:

• Spoločnosťou, jej zamestnancami a podriadenými finančnými agentmi a klientmi a potenciálnymi klientmi,
• Osobou, ktorá ovláda spoločnosť, štatutárnym orgánom a podriadenými finančnými agentami a potenciálnymi klientmi a klientmi,
• Navzájom medzi zamestnancami, napr. pri poskytovaní rôznych príspevkov a podpôr zamestnancom a podriadeným finančným agentom,
• Osobami vykonávajúcimi časť činností Spoločnosti na základe outsourcingu a klientmi a potenciálnymi klientami,
• Klientmi a potenciálnymi klientmi navzájom.

 

2. Hlavné prípady konfliktu záujmov v súvislosti so sprostredkovaním poistenia

V súvislosti so sprostredkovaním poistenia dochádza ku konfliktu záujmov medzi Spoločnosťou a klientom, kedy je Spoločnosť motivovaná sprostredkovať poistnú zmluvu na základe zmluvy uzatvorenej s poisťovňou/poisťovňami, ktorá/ktoré ju oprávňuje/oprávňujú na províziu za sprostredkovanie poistnej zmluvy. Ide o prípad konfliktu záujmov, ktorému sa nedá účinne vyhnúť.

Pred uzatvorením poistnej zmluvy Spoločnosť informuje Klienta o povahe jeho odmeny poskytnutej poisťovňou/poisťovňami v súvislosti s poistnou zmluvou alebo zmenou poistenia. Spoločnosť rieši tento konflikt záujmov dôsledným dodržiavaním pravidiel odbornej starostlivosti pri dojednávaní poistenia pre klientov, kde základným predpokladom je riadne zhodnotenie požiadaviek, cieľov a potrieb klienta a dodržiavanie interných pravidiel spoločnosti pre odmeňovanie zamestnancov a podriadených finančných agentov spoločnosti.

4.Zisťovanie konfliktu záujmov a opatrenia na zabránenie konfliktu záujmov

Pri zisťovaní a posudzovaní konfliktu záujmov Spoločnosť berie do úvahy, či Spoločnosť alebo osoba uvedená v článku 2 tohto dokumentu pri poskytovaní finančných služieb:

• má odlišný záujem na výsledku finančnej služby alebo sprostredkovaného obchodu od záujmu klienta, alebo potencionálneho klienta,
• má záujem na výsledku služby alebo sprostredkovaného obchodu, ktorý má potenciál ovplyvniť výsledok na úkor klienta
• môže získať finančný prospech alebo sa vyhnúť finančnej strate na úkor klienta
• má finančnú alebo inú motiváciu uprednostniť záujem iného klienta alebo skupiny klientov pred záujmami daného klienta,
• vykonáva rovnakú činnosť ako klient,
• získava alebo získa v súvislosti s finančnou službou alebo vedľajšou službou sprostredkovanou klientovi od osoby, ktorá nie je klientom, prospech vo forme peňazí, tovaru alebo služieb, ktorý nie je obvyklou províziou alebo poplatkom za túto službu,

Spoločnosť má nastavené účinné opatrenia a postupy na predchádzanie a minimalizáciu možného rizika vzniku konfliktu záujmov. Tieto opatrenia sú primerané vzhľadom na veľkosť a organizáciu finančného agenta, povahu, rozsah a zložitosť jeho predmetu činnosti.

Opatrenia pre zvládnutie konfliktu záujmov v Spoločnosti sú:

 

• má nastavenú takú  organizačnú štruktúru, že dochádza k personálnemu oddeleniu jednotlivých organizačných útvarov takým spôsobom, ktorý efektívne zamedzuje nežiadanému toku informácií a ich prípadnému zneužitiu (čínske múry), t.j. účinné postupy na zamedzenie alebo kontrolu výmeny informácií medzi príslušnými zamestnancami vykonávajúcimi činnosti, ktoré predstavujú riziko konfliktu záujmov, ak by výmena takýchto informácií mohla poškodiť záujmy jedného, alebo viacerých klientov Spoločnosti,
• zabezpečuje funkčnú a organizačnú nezávislosť jednotlivých organizačných útvarov, ktoré majú dostatočné materiálne a organizačné podmienky pre objektívny výkon svojej činnosti,
• v rámci systému vnútornej kontroly zabezpečuje priebežnú kontrolu nad zamestnancami, podriadenými finančnými agentami, medzi ktorých hlavné úlohy patrí vykonávanie činností v mene klientov, poskytovanie služieb klientom, ktorých záujmy môžu byť v konflikte, alebo osobami vykonávajúcimi súvisiace činnosti menom Spoločnosti,
• nastavenie pravidiel odmeňovania zamestnancov Spoločnosti, tak aby predchádzalo konfliktu záujmov,
• opatrenia, ktoré zamedzujú alebo obmedzujú možnosti iných osôb neprimerane ovplyvňovať spôsob, akým príslušná osoba sprostredkováva finančné služby alebo vedľajšie služby,
• opatrenia na zamedzenie alebo kontrolu súbežnej alebo postupnej účasti príslušnej osoby na sprostredkovaní finančných služieb alebo vedľajších služieb, ak takáto účasť môže poškodiť riadne zvládnutie konfliktov záujmov,
• školenie zamestnancov.

Organizačná štruktúra Spoločnosti musí byť nastavená tak, aby sa zamedzila alebo kontrolovala výmena informácií medzi osobami vykonávajúcimi činnosti, ktoré predstavujú riziko konfliktu záujmov. V rámci Spoločnosti ide prevažne o tieto organizačné opatrenia:

• dodržiavanie kontrolných mechanizmov s cieľom zabrániť konfliktu záujmov (pravidlo štyroch očí),
• fyzické oddelenie priestorov, v ktorých sa nakladá s dôvernými informáciami, v ktorých dochádza k ich výmene alebo v ktorých sa uchovávajú dôverné informácie od priestorov, ktoré sa považujú za verejne dostupné pre klientov,
• dodržiavanie pravidla „need to know“ tak, aby neboli dôverné ale iné neverejné informácie poskytované zamestnancom alebo podriadeným finančným agentom, ktorí ich nepotrebujú pre vykonávanie ich činnosti v rámci finančného sprostredkovania,
• zákaz vzájomného oznamovania dôverných informácií medzi zamestnancami alebo podriadenými finančnými agentmi s výnimkou prípadov, ak je to nutné pre riadny výkon ich činnosti v súlade s právnymi predpismi, a
• v prípade zmeny pracovného zaradenia zamestnanca individuálne vyhodnotenie možného konfliktu záujmov.

Zamestnanec Spoločnosti alebo podriadený finančný agent nesmie ponúkať, dávať, žiadať alebo prijímať akékoľvek prejavy pozornosti (napr. darčeky, výhody) v súvislosti s vykonávaním finančného sprostredkovania, ktoré by navodili, prípadne mohli navodiť konflikt záujmov a zabrániť vykonávaniu povinnosti voči klientovi a Spoločnosti. Najmä sa zakazuje poskytovať klientovi alebo potenciálnemu klientovi výhody finančnej povahy, hmotnej povahy alebo nehmotnej povahy, s výnimkou drobných reklamných predmetov.

Spoločnosť v rámci opatrení zamedzujúcom konfliktu záujmov ďalej:

• v prípade zmluvného vzťahu požaduje od príslušných osôb dodržiavanie zákazu konfliktu záujmov počas trvania zmluvného vzťahu so Spoločnosťou, a
• v prípade zmluvného vzťahu požaduje od príslušných osôb zmluvné sankcie, ak sa preukáže vznik konfliktu záujmov u príslušnej osoby.

Povahu a zdroj vzniknutého konfliktu záujmov sú zamestnanci povinný oznámiť odbornému garantovi.

 

Spoločnosť vedie a pravidelne aktualizuje záznamy o druhoch sprostredkovaných finančných služieb, pri ktorých došlo/môže dôjsť k vzniku konfliktu záujmov, ktoré so sebou mohlo zapríčiniť riziko poškodenia klientov.

 

Spoločnosť a Osoby vo vzťahu so Spoločnosťou sú povinní predchádzať vzniku konfliktu záujmov v súlade s § 27 zákona ako aj v súlade s ustanoveniami iných všeobecne záväzných právnych predpisov.

5.Zverejňovanie konfliktu záujmov

Spoločnosť sa primárne snaží predchádzať konfliktom záujmov prijímaním organizačných a administratívnych opatrení. Zverejňovanie konfliktov záujmov klientom je opatrenie, ktoré sa používa iba v prípadoch, keď opatrenia prijaté spoločnosťou na prevenciu a riadenie konfliktov záujmov nie sú dostatočné na zabezpečenie s primeranou istotou, že sa zabráni riziku poškodenia záujmov klientov.

 

V takýchto prípadoch Spoločnosť informuje klienta o konflikte záujmov primeraným spôsobom pred poskytnutím finančnej služby.

Oznámenie obsahuje

• informácie  o tom, že organizačné a administratívne opatrenia zavedené spoločnosťou na predchádzanie alebo zvládnutie daného konfliktu záujmov nie sú dostatočné na to, aby s primeranou istotou zabezpečili, že sa zabráni rizikám poškodenia záujmov klienta;
• konkrétny opis konfliktu záujmov, ktorý vzniká pri poskytovaní finančných služieb;
• vysvetlenie všeobecnej povahy a zdrojov konfliktu záujmov;
• vysvetlenie rizík, ktoré klientovi vznikajú v dôsledku konfliktov záujmov, a opatrenia prijaté na zmiernenie rizík.

 

Informácie sú poskytované dostatočne podrobne na to, aby klient mohol prijať informované rozhodnutie o finančnej službe, pri ktorej vzniká konflikt záujmov. Spoločnosť poskytne Klientovi informácie na trvanlivom médiu informácií (písomne, elektronicky) alebo na webových stránkach Spoločnosti.